Una gran fortaleza del sistema de pensiones es el activo rol que juegan las AFP en cuidar las inversiones de los trabajadores. Esto es congruente con la responsabilidad primaria de las AFP respecto de las inversiones que realizan: obtener una adecuada rentabilidad a un riesgo razonable. El monitoreo directo por las AFP y la participación de directores que representan a las inversiones de los trabajadores en directorios de sociedades anónimas chilenas ha contribuido a evitar o corregir acciones que perjudican los intereses de los minoritarios y a mejorar los mecanismos internos del gobierno societario de las empresas.

La historia de las intervenciones de las AFP en defensa de los intereses de sus afiliados y la promoción activa de mejores gobiernos corporativos lleva dos décadas. Lamentablemente, desde el caso Chispas en adelante, los controladores de las empresas Enersis, Endesa y Chilectra se llevan una parte significativa del mal comportamiento corporativo en Chile, denunciado por accionistas minoritarios y eventualmente sancionado por el regulador, la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

En julio de 2012, el controlador de Enersis, Endesa España -a su vez controlada por Enel, de Italia-, anuncia una operación inicialmente muy desfavorable para los accionistas minoritarios, consistente en el traspaso a precios inflados de los activos latinoamericanos de Enel a Enersis y el aporte en dinero por los minoritarios para realizar futuras inversiones. Apenas se anuncia esta propuesta se derrumba en 16% el precio de Enersis y se gatilla la oposición masiva de las AFP, lideradas por AFP Habitat. Más adelante, la SVS la declara como una operación entre partes relacionadas (OPR) -tal como habían solicitado las AFP-, lo que implica cumplir con procedimientos y exigencias legales para proteger el interés de los minoritarios. En particular, se obliga a Enersis a encargar a terceros dos informes independientes sobre el precio de los activos aportados, las condiciones de la operación y sus efectos, y se obliga a los directores a pronunciarse sobre la conveniencia de la operación para la empresa.

Las nuevas valorizaciones de los activos aportados resultan ser sustancialmente inferiores a la valoración inicial, involucrando un ahorro por US$ 1.228 millones en la adquisición de los activos aportados por Enel a través de Endesa España, que significa un ahorro de US$ 163 millones para los afiliados de las AFP. En diciembre de 2012, las AFP logran acordar con el controlador un aporte de capital por los minoritarios, en condiciones más justas para ellos, por un monto de US$ 2.360 millones, destinado a cofinanciar un enorme plan de inversiones de ENEL, a través de la chilena Enersis.

¿Qué prometió Enel en 2012 respecto de sus inversiones futuras, en el documento público http://www.svs.cl/documentos/cor/cor_2012080101266.pdf ? Uno, que todas las inversiones de Enel en el sector eléctrico en América Latina se realizarían exclusivamente a través de Enersis. Dos, que el monto de inversiones sería de US$ 7.200 millones entre los años 2012 y 2016. Finalmente, Enel destacaba el valor que tendría para Enersis lograr un mayor tamaño, en términos de mayor liquidez y mayor valoración accionaria.

Pues bien, Enel ha violado flagrantemente sus compromisos con los accionistas minoritarios de Enersis y Endesa después de 2012. Primero, Enel no realiza sus inversiones en energía renovable no convencional en América Latina a través de Enersis ni de Endesa Chile, sino a través de su subsidiaria Enel Green Power, impidiendo a Enersis y a Endesa Chile aprovechar estas oportunidades de negocios. Segundo, las inversiones realizadas por Enel a través de Enersis han alcanzado solo a US$ 620 millones.

Culminan estas acciones y omisiones contradictorias de Enel con su anuncio de abril de 2015 (realizado a través de Enersis) de un plan de reestructuración radical de Enersis, que revertiría todo lo hecho y comprometido en 2012. Este plan consistiría en dividir Enersis en dos empresas, una que concentraría sus inversiones en Chile y la otra con las inversiones en el resto de Latinoamérica. Por lo tanto, todas las ganancias en tamaño, liquidez y valor accionario que pretendía Enel con la concentración de sus inversiones latinoamericanas en Enersis se perderían con esta nueva división. Más aún, Enel no ha entregado hasta la fecha información específica alguna sobre esta operación ni las condiciones financieras en que se haría, e intenta hacerlo sin las exigencias legales de una OPR.

Esta nueva operación propuesta para Enersis puede provocar severos perjuicios a los accionistas minoritarios de Enersis y Endesa. La división de Enersis puede hacerse a base de valoraciones de activos que beneficien a Enel y perjudiquen a los minoritarios. Además, la división de la futura Enersis Latinoamérica podría continuar en cada país de la región, diluyendo aún más la participación de minoritarios, al estilo de las Cascadas. Finalmente, los minoritarios perderían valor accionario por tener acciones de empresas más pequeñas y menos líquidas.

Ante los potenciales perjuicios del nuevo plan de reestructuración, las AFP han solicitado reiteradamente a la SVS que declare esta operación como OPR. Lamentablemente, esta solicitud ha sido denegada. A pesar de que la SVS ha reconocido que se trata de una operación entre partes relacionadas, la ha eximido de cumplir con las exigencias legales de una OPR, y solo le ha recordado las naturales obligaciones de los directorios. Estas acciones no parecen suficientes para salvaguardar los intereses de todos los accionistas minoritarios de Endesa y Enersis. En particular, el directorio de Endesa Chile acordó hace pocos días la designación del perito evaluador con el voto en contra de todos los directores independientes, situación que sería imposible si se hubiera cumplido con las exigencias de una OPR.

En resumen, las actuaciones y omisiones de Enel (dentro y fuera de Enersis) en los últimos años, y su plan de reestructuración, han contradicho flagrantemente los compromisos tomados en 2012, cuando todos los accionistas minoritarios aportaron capital a Enersis. ¿Significa esto que Enel (a través de Enersis) ha entregado deliberadamente información falsa al mercado?

Así como ocurre en otros países, el mercado de capitales chileno ya no tolera las acciones inescrupulosas o delictivas de ningún actor del mercado. Solo un continuo monitoreo y las acciones oportunas por los accionistas minoritarios (representados por las AFP y otros), respaldadas por decisiones correctas de la SVS, hacen posible evitar significativos perjuicios provocados por actores inmorales o delincuentes. Para fortalecer el círculo virtuoso entre buenos gobiernos societarios y desarrollo del mercado de capitales, se requiere una legislación estricta, una regulación efectiva y un monitoreo vigilante por los accionistas minoritarios.

Klaus Schmidt- Hebbel
Director AFP Habitat,
Profesor Titular
P.Universidad Católica de Chile